南威软件:关于公司回购注销部分已获授未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格事项的法律意见书

 2017-09-04 16:38:56 来源:新宝6_新宝6主管_新宝6平台注册开户登录 时间:2017-09-07 18:36

南威软件:关于公司回购注销部分已获授未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格事项的法律意见书 公告日期 2017-09-07     福建天衡联合(福州)律师事务所

        关于南威软件股份有限公司
回购注销部分已获授未解除限售的限制性股票
    及调整回购数量和回购价格事项的




             法律意见书
                                                                                                                            法律意见书




                                                            目          录

引言 .................................................................................................................................. 2

       一、释义 ...................................................................................................................2

       二、律师声明事项 ...................................................................................................2


正文 .................................................................................................................................. 4

       一、关于本次回购的批准和授权 ...........................................................................4

       二、关于本次回购方案 ...........................................................................................5

       三、总体结论性意见 ...............................................................................................7
               福建天衡联合(福州)律师事务所
                    关于南威软件股份有限公司
        回购注销部分已获授未解除限售的限制性股票
               及调整回购数量和回购价格事项的
                             法律意见书

                                                  〔2016〕天衡福非字 0073-03 号


致:南威软件股份有限公司



    福建天衡联合(福州)律师事务所接受南威软件股份有限公司的委托,指派林
晖律师和陈韵律师,担任南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划的专
项法律顾问,并出具了〔2016〕天衡福非字 0073-01 号《关于南威软件股份有限公
司 2016 年限制性股票激励计划的法律意见书》和〔2016〕天衡福非字 0073-02 号《关
于南威软件股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励
管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业
务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,天衡律师现就南威软件股份有限公司回购
注销部分已获授未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格事项出具本
法律意见书。




                                     -1-
                                                                 法律意见书




                                引言

   一、释义

    在本法律意见书中,除非明确表述或上下文另有定义,下列各项用语具有如下
特定的含义:

   公司                  是指 南威软件股份有限公司
   《激励计划》          是指 2016 年 11 月 2 日公司 2016 年第二次临时股东
                              大会审议通过的《南威软件股份有限公司 2016
                              年限制性股票激励计划》
   本次回购              是指 公司回购注销部分已获授未解除限售的限制性
                              股票及调整回购数量和回购价格的行为
   《公司法》            是指 《中华人民共和国公司法》
   《管理办法》          是指 《上市公司股权激励管理办法》
   本所                  是指 福建天衡联合(福州)律师事务所
   本所律师/天衡律师     是指 林晖律师和陈韵律师
   元                    是指 人民币元


    在本法律意见书中,除完整引用外,相关数据均四舍五入保留至小数点后两位
数字。



   二、律师声明事项

    本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,以及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。


                                   -2-
                                                                法律意见书


   天衡律师进行上述核查验证,已经得到公司以及其他相关方的保证:向天衡
律师提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效;提供的文件资料的
复印件均与原始件一致、副本均与正本一致;所提供的文件资料上的签名与印章
均是真实有效的;已向天衡律师提供与本次回购相关的全部文件资料,已向天衡
律师披露与本次回购相关的全部事实情况,无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之
处。

   本法律意见书是天衡律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性
文件的理解而作出的。天衡律师评判相关事项的合法有效性,是以当时所应适用
的法律、法规和规范性文件为依据。

   天衡律师不对本次回购涉及的会计、审计、验资、财务分析、投资决策和业
务发展等法律之外的其他专业事项发表意见,天衡律师不具备对该等专业事项进
行专业查验和评价的适当资格。本法律意见书对相关会计报表、审计报告、验资
报告或其他专业报告的数据、结论等内容的引述,并不意味着天衡律师对该等内
容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的确认或保证。

   本所及本所律师同意本法律意见书作为本次回购所必备的法律文件,并且依
法对所发表的法律意见承担相应的法律责任。

   本法律意见书仅供公司为实施本次回购之目的使用。未经本所及本所律师书面
同意,不得用作其他任何目的。

   本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意
见书正本一式三份,无副本,各正本具有同等法律效力。




                                   -3-
                                                                    法律意见书




                                   正文



    一、关于本次回购的批准和授权

    1、2016 年 10 月 14 日,公司召开第二届董事会第二十七次会议,审议通过了
《关于公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于公司 2016
年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,拟作为激励对象的董事侯济恭
和廖长宝回避表决。独立董事发表独立意见,同意公司实施限制性股票激励计划。

    同日,公司召开第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于公司 2016 年
限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》和《关于公司 2016 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法的议案》等议案。2016 年 10 月 27 日,监事会出具了《关
于股权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    2016 年 11 月 2 日,公司召开 2016 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于
公司 2016 年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司 2016 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,拟作为激励对象的关联股东张鹏程、
廖长宝、吴丽卿和郑金聪回避表决。

    2、2016 年 11 月 28 日,公司召开第二届董事会第二十九次会议审议通过《关
于调整公司 2016 年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于首
次向激励对象授予限制性股票的议案》等议案,关联董事廖长宝和张鹏程回避表决。
独立董事发表独立意见。

    同日,公司召开第二届监事会第十八次会议,审议通过上述议案。

    3、2017 年 9 月 6 日,公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整首次
授予限制性股票回购数量及回购价格的议案》,同意对不符合解除限售条件的 10 名
激励对象合计持有的 258,720 股已获授的限制性股票按 8.985 元/股进行回购注销。


                                     -4-
                                                                     法律意见书


    同日,公司独立董事就第三届董事会第八次会议审议通过的事项发表了独立意
见,认为公司实施本次回购符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公
司《激励计划》的规定,同意本次审议事项。

    同日,公司召开第三届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销部分激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整首次授予限制性股票回购
数量及回购价格的议案》,认为公司本次回购符合《管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件及公司《2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等规定,不
存在损害股东利益的情况,本次回购合法、有效。

    根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》,本次回购注销、调整回购数
量和价格及办理减少注册资本等回购相关事项已授权董事会全权办理,无须提交股
东大会审议。


    经查验,天衡律师认为,公司实施本次回购已获得必要的批准和授权,符合《管
理办法》和《激励计划》的相关规定。




    二、关于本次回购方案

   (一)回购注销原因

    根据《激励计划》,公司将回购注销 3 名因个人原因离职的激励对象所持有的
全部限制性股票,回购注销 7 名因 2016 年度个人绩效考核未达标而不符合解除限
售条件的激励对象所持有的 40%的限制性股票。公司将按调整后的回购数量及回购
价格对上述共计 10 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购注销。

   (二)回购数量及回购价格

    鉴于公司 2017 年 4 月 7 日实施了 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本方
案,以方案实施前的公司总股本 101,707,880 股为基数,每股派发现金红利 0.16 元
(含税),以资本公积金向全体股东每股转增 3 股。根据《激励计划》,公司须就 2016
年度首次授予的限制性股票回购数量及回购价格进行调整,具体调整方法如下:


                                     -5-
                                                                   法律意见书


    1、回购数量的调整

   (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

    Q=Q0×(1+n)

    其中:Q0 为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q
为调整后的限制性股票数量。

   (2)派息、增发

    公司在发生上述情况时,限制性股票的数量不做调整。

    2、回购价格的调整

   (1)资本公积转增股本

    P=P0÷(1+n)

    其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细的比率;P 为调整后的回购价格。

   (2)派息

    P=P0-V

    其中:P0 为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的回购价格。

    综上,公司首次授予的限制性股票数量由 1,707,880 股调整为 6,831,520 股,回
购数量调整为 258,720 股,回购价格调整为 8.985 元/股。

   (三)回购资金来源

    公司将以自有资金回购上述 10 名激励对象所持有不符合解除限售条件的
258,720 股限制性股票,支付的回购价款总计为 2,324,599.20 元。

   (四)本次回购后公司股本结构变动情况

    本次回购完成后,公司总股本由 406,831,520 股变更为 406,572,800 股,公司股
本结构变动如下:




                                     -6-
                                                                   法律意见书



                                                                     单位:股
                                              股本
        类别
                          本次变动前        本次变动数        本次变动后
 有限售条件的流通股         236,448,520           -258,720      236,189,800
 无限售条件的流通股         170,383,000                  0      170,383,000
       合计                 406,831,520           -258,720      406,572,800


   (五)本次回购对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影
响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职
责,为股东创造更大的价值。


    经查验,天衡律师认为,公司实施本次回购符合《公司法》《中华人民共和国
证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。



    三、总体结论性意见

    综上,天衡律师认为,公司本次回购部分已获授但未解除限售的限制性股票等
相关事项已获得了必要的批准和授权,符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定;本次回购尚需
根据《管理办法》等相关规定履行信息披露义务并按照《公司法》及相关规定办理
回购注销股份、减资等相关手续。




                                    -7-
                                                                  法律意见书


(此页系《福建天衡联合(福州)律师事务所关于南威软件股份有限公司回购注销部
分已获授未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格事项的法律意见书》的
签章页,无正文)




    福建天衡联合(福州)律师事务所         经办律师:




    负责人:林     晖                      林   晖




                                           陈   韵




                                           二〇一七年   月   日




                                     -8-






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